매출 목표를 못 채우면 주식을 더 주기로 한 약정도 빚인가요

투자를 유치하면서 일정 연도의 매출이 목표에 미치지 못하면 주식을 추가로 넘겨주기로 약정하는 경우가 있습니다. 이혼 재산분할에서는 이 약정이 사업상 약속에 그치는지, 아니면 실제로 이행해야 할 빚으로 계산되는 소극재산인지가 문제 됩니다. 저희가 상담에서 가장 먼저 확인하는 부분은 목표 미달이 이미 확정되어 주식을 넘길 의무가 현실로 생겼는지, 그 약정이 부부가 함께 일군 회사와 어떤 관련에서 맺어졌는지입니다. 수원고등법원 2023르13101 이혼 판결은 이 문제를 정면으로 판단했고, 추가 주식 지급 의무를 재산 목록에서 빼놓지 않았습니다.

이 사건에서 다뤄진 약정은 특정 연도의 매출액이 정해 둔 금액에 이르지 못하면 주식을 더 지급하고 기업공개도 확약한다는 내용이었습니다. 2021년 매출 목표는 40,000,000,000원이었는데 실제 매출은 25,059,000,000원에 그쳤고, 그 결과 846주를 추가로 이전할 의무가 남편에게 남았습니다. 이런 의무는 이혼 소송이 시작되기 전에 이미 확정된 것이어서, 소송 중에 새로 만들어 낸 빚과는 다르게 다뤄집니다. 아래에서 이 판단이 어떤 요건 위에 서 있는지, 상담 전에 무엇을 확인해 두시면 좋은지 하나씩 정리해 드리겠습니다.

매출 목표 미달로 생기는 추가 주식 지급 의무란

이 약정은 회사 주식을 넘기면서 매수인에게 일정한 성과를 약속하는 성격을 띱니다. 정한 연도의 매출액이 약정한 금액에 이르지 못하면 그만큼 주식을 더 주기로 하고, 상장을 추진하겠다는 확약까지 함께 넣는 방식입니다. 매수인 입장에서는 회사 실적이 기대에 못 미쳤을 때 지분을 더 받아 손실을 메우게 되고, 매도인 입장에서는 그만큼 보유 주식이 줄어듭니다. 매출이 목표에 미치지 못한 사실이 확인되는 순간, 추가 지급 의무는 조건이 성취된 확정 채무로 남습니다.

이 사건에서는 2021년 매출 목표가 40,000,000,000원으로 정해져 있었습니다. 그런데 그해 실제 매출은 25,059,000,000원에 머물렀고, 목표에 크게 못 미친 사실이 회계자료로 확인됐습니다. 매도인이었던 남편은 약정에 따라 846주를 매수인에게 추가로 이전해야 하는 처지가 됐습니다. 여기에 기업공개 확약까지 붙어 있었기 때문에, 계약서에 적힌 내용이 단순한 희망이 아니라 이행을 전제로 한 약속이었다는 점도 함께 드러났습니다. 이 사정은 뒤에 주식 값을 정할 때에도 영향을 미쳤습니다.

이 의무가 소극재산으로 인정된 이유

재산분할에서 빚을 넣어 달라는 주장이 늘 받아들여지는 것은 아닙니다. 법원은 그 빚이 부부 공동생활에서 생긴 것인지, 아니면 한쪽이 개인적인 사정으로 만든 것인지를 살펴봅니다. 이 사건에서 추가 주식 지급 의무는 부부 공동생활의 경제적 기반이 되어 온 회사와 관련해 발생한 것으로 인정됐습니다. 회사는 남편이 최대 주주이자 실질적인 경영자로 이끌어 온 곳이고, 그 지분을 넘기고 투자를 받는 과정에서 맺어진 약정이었기 때문이죠. 그렇게 이 채무는 남편의 소극재산으로 산입됐습니다.

채무액은 이전해야 할 주식 수에 재산분할에서 인정된 1주당 가액을 곱해 정해졌습니다. 1주당 가액을 어떤 방법으로 산정하느냐에 따라 이 빚의 크기도 함께 움직이기 때문에, 주식 평가를 다투는 일과 이 채무를 다투는 일은 사실상 하나로 이어져 있습니다. 이 사건에서 법원이 여러 평가 방법 가운데 상속세 및 증여세법 방식을 택한 사정은 상속세 및 증여세법 평가가 채택된 이유를 정리한 글에서 따로 보실 수 있습니다. 이 약정에서 생긴 빚을 다투실 때 주식 평가 문제를 따로 떼어 놓기 어려운 것도 그 때문이죠.

상담 전에 확인해 두면 좋은 부분

저희가 이런 사건에서 먼저 받아 보는 자료는 주식매매계약서와 그 부속 합의서입니다. 매출 목표가 어느 연도의 어떤 항목을 기준으로 정해졌는지, 목표 미달의 판정을 누가 어떤 방법으로 하는지, 추가로 지급할 주식 수를 어떻게 산출하는지가 모두 계약 문언에 달려 있기 때문이죠. 여기에 해당 연도의 재무제표와 감사보고서, 매수인과 주고받은 이행 요구 서면이 함께 있어야 의무가 실제로 발생했는지, 일부가 이미 이행됐는지까지 확인할 수 있습니다. 회사 지분이 여러 차례 오간 사건이라면 그 이전에 맺어 둔 합의서도 빠짐없이 모아 두시는 편이 좋아요.

약정이 있다고 해서 곧바로 빚으로 인정되는 것은 아닙니다. 목표 미달이 아직 확정되지 않았거나, 상대방이 이행을 요구한 적이 없거나, 회사 운영과 무관하게 개인적인 사정으로 맺은 약정이라면 판단이 달라질 수 있습니다. 반대로 이미 확정된 이전 의무를 재산 목록에서 빠뜨리면 실제보다 순재산이 크게 잡히게 됩니다. 어느 쪽이든 계약 문언과 회사 사정에 따라 결론이 같지 않으므로, 계약서와 재무자료를 함께 놓고 확인하신 뒤에 방향을 정하시는 편이 안전합니다.

자주 묻는 질문

매출 목표에 미달하기만 하면 바로 빚으로 인정되나요

미달 사실만으로 결론이 나지는 않습니다. 계약에서 정한 조건이 성취되어 주식을 넘길 의무가 확정됐는지, 그 약정이 부부 공동생활의 경제적 기반인 회사와 관련해 맺어졌는지를 함께 봅니다. 이 사건에서는 두 부분이 모두 확인되어 남편의 소극재산으로 산입됐습니다.

기업공개 확약도 재산분할에서 의미가 있나요

확약 자체가 곧바로 금액으로 환산되지는 않습니다. 다만 계약에 확약과 추가 지급 조건이 함께 붙어 있었다는 사실은 그 거래가 통상적인 매매와 같은 성격이었는지를 판단할 때 함께 살펴집니다. 이 사건에서도 과거 매매가격을 그대로 쓰지 않은 사정 가운데 하나로 다뤄졌습니다.

상대방이 이런 약정을 모른다고 하면 어떻게 하나요

계약서와 재무자료로 확인하면 됩니다. 주식매매계약서, 해당 연도 재무제표, 매수인의 이행 요구 서면처럼 객관적인 자료가 남아 있으면 상대방의 인정 여부와 무관하게 의무의 존부를 다툴 수 있습니다. 자료 확보가 어려운 때에는 문서제출명령이나 사실조회 같은 방법을 검토합니다.