지배지분과 소수지분, 재산분할에서 값이 왜 달라지나요

같은 회사의 같은 종류 주식인데도 지분율에 따라 재산분할에서 매기는 값이 달라질 수 있어요. 주식 한 주에 담긴 권리의 크기가 지분율과 정관, 주주간계약에 따라 달라지기 때문이죠. 회사 전체 가치를 주식 수로 단순히 나눈 금액이 그대로 배우자 지분의 값이 되지는 않습니다.

저희가 상담에서 지분율을 먼저 여쭙는 것도 그래서입니다. 배우자가 과반을 쥐고 있는지, 형제나 동업자와 나눠 갖고 있는지, 회사 밖 투자자가 함께 들어와 있는지에 따라 확인할 서류와 평가 방법이 달라져요.

과반 지분과 소수지분은 권리의 크기가 다릅니다

과반 지분을 가진 주주는 이사 선임과 배당정책, 합병과 회사 매각에 상당한 영향력을 행사할 수 있어요. 반대로 소수지분만 가진 주주는 회사 정보에 접근하기 어렵고, 팔고 싶어도 사 줄 상대를 찾기 쉽지 않아 주식을 현금으로 바꾸는 데 제약을 받습니다. 같은 회사의 주식 한 주라도 이 둘이 담고 있는 경제적 의미는 분명히 다릅니다.

그래서 경영권이 함께 넘어간 거래의 가격을 소수지분에 그대로 옮겨 쓰기 어려워요. 대법원 2006. 11. 24.자 2004마1022 결정도 경영권과 함께 양도된 가격을 주식만의 일반적인 시가로 볼 수 없다고 판단했습니다. 그 가격에는 회사를 실제로 움직일 수 있는 힘, 곧 경영권이 함께 넘어갈 때 붙는 웃돈이 섞여 있기 때문이죠.

할인과 웃돈을 정해진 비율로 붙일 수는 없습니다

반대 방향의 오해도 자주 봅니다. 지배 지분에 붙는 웃돈이나 비유동성 할인, 소수지분 할인을 관행적으로 쓰이는 비율 그대로 기계적으로 적용하는 방식입니다. 어느 쪽이든 그 비율을 왜 이 회사에 적용해야 하는지 설명하지 못하면 평가 결과 전체의 신뢰가 흔들립니다.

2004마1022 결정은 시장가치와 순자산가치, 수익가치처럼 여러 평가요소를 함께 사용할 때 회사의 상황과 업종 특성, 각 방법이 객관적 가치를 얼마나 적절하게 반영하는지를 고려해 반영비율을 달리해야 한다고 밝혔습니다. 지분율에 따른 조정도 같은 태도로 봐야 해요. 이 회사에서 그 지분이 실제로 무엇을 할 수 있는 지분인지 확인한 뒤에 숫자를 붙이는 순서입니다.

이 사건의 지분은 어떻게 확인하나요

저희는 정관과 주주간계약부터 봅니다. 의결권이 제한되는 조항이 있는지, 이사회가 누구로 채워져 있는지, 배당이 실제로 지급되어 왔는지, 동반매도권이나 매도청구권처럼 소수주주를 보호하거나 반대로 묶어 두는 약정이 있는지를 확인합니다. 회사를 사겠다는 상대가 실제로 존재하는지, 상장 계획이 있는지도 주식을 현금으로 바꿀 수 있는 정도를 판단하는 근거가 됩니다.

배우자가 회사 지분 전부를 보유하고 있는데 평가 대상 지분을 아무 설명 없이 팔기 어려운 소수지분으로 가정하는 것은 적절하지 않을 수 있어요. 다만 어느 정도의 조정이 인정될지는 회사의 업종과 주주 구성, 정관과 약정의 내용에 따라 사안마다 달라 미리 단정해서 말씀드리기는 어렵습니다. 상대방이 소수지분이라 값이 얼마 안 된다고 말하더라도 그 말만으로 정해지는 것은 아니니 너무 걱정 마세요.

자주 묻는 질문

배우자 지분이 적으면 재산분할에서 빼도 되나요

지분이 적다는 이유만으로 대상에서 빠지지는 않습니다. 회사 규모가 크면 소수지분이라도 금액이 상당할 수 있어, 우선 평가를 거친 뒤 조정이 필요한지를 따로 판단하게 됩니다. 지분율보다 회사 실적을 먼저 확인하십시오.

배우자가 회사를 팔면서 받은 가격을 그대로 쓰면 되나요

경영권이 함께 넘어간 거래라면 그 가격에 웃돈이 섞여 있어 주식만의 시가로 보기 어렵습니다. 매각 계약의 내용과 대금이 어떤 항목으로 구성됐는지를 확인한 뒤 판단하시는 편이 안전합니다.

부부가 지분을 나눠 갖고 있으면 어떻게 보나요

두 분 지분을 합치면 회사를 지배하는 상태인지 먼저 확인합니다. 명의만 나뉘어 있고 실제 의사결정을 한 분이 해 왔다면 그 사정을 평가와 분할 비율에 함께 반영해 주장하게 됩니다.